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爱旭科技67亿高估值借壳ST新梅受关注 交易所紧急问询
浏览: 发布日期:2019-10-16

  经济观察报 记者 黄一帆在经历了股权争夺、重组失败、控制权变更等诸多波折后的上海新梅置业股份有限公司(以下简称“ST新梅”)(600732.SH),如今兜兜转转又走到了十字路口。最终,迎来的是一家名为广东爱旭科技股份有限公司(以下简称“爱旭科技”)的光伏企业的接盘。

  1月8日,ST新梅发布重大资产重组预案,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与爱旭科技100%股权的等值部分进行置换,而形成的差额部分将由上市公司以发行股份的方式,向爱旭科技全体股东购买,合计交易规模达到约67亿元。

  作为2019年资本市场借壳的第一案,其一举一动均被市场所注视。而监管的焦点则在于标的业绩承诺的可行性以及估值的合理性上。在光伏行业整体低迷的背景下,爱旭科技要将净利润从2018年的3.53亿元增长到2021年的9个亿的承诺业绩,江苏一位光伏企业高管告诉记者,此事“很有难度”。

  不过,在资本市场层面,受到重组披露的影响,仅停牌两个交易日的ST新梅在复牌后仍收获3个涨停(由于公司被“ST”处理,每日涨跌限制为5%)。

  1月7日晚,ST新梅发布重组预案。预案显示,公司拟置出资产的预估值为5亿元,与置入资产间的差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买,发行价格为3.88元/股。

  值得注意的是,ST新梅重组预案中强调,上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  此外,根据重组双方签订的《业绩承诺补偿协议》,爱旭科技将在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。“如果按照爱旭科技所承诺的未来三年年平均净利润6.92亿元计算,67亿元估值就意味着PE接近10倍。”上海某券商投行部门负责人分析认为,以目前股票市场整体市盈率水平而言,爱旭科技注入ST新梅的资产估值处于比较高的水平,“对于光伏行业来说,可能这个估值水平就更高了。”

  资料显示,爱旭科技主要从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,是全球PERC电池(即钝化发射极和背面电池技术,该技术正在成为太阳电池新一代的常规技术及未来三年内最具性价比的技术)的主要供应商之一。

  交易完成后,爱旭科技将成为ST新梅子公司,前者实控人陈刚持有后者股份比例将达到36.91%,成为ST新梅控股股东及实控人,本次交易构成借壳上市。

  公开数据显示,2016年至2018年,爱旭科技未经审计的营收分别为15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元,净利达到1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。

  受重组预案披露的影响,ST新梅股价在复牌后连续三日缩量涨停,虽然在触及第四个涨停价位之后出现回落,但目前股价依然比复牌前高于约10%左右。

  不过就在此次预案披露后的第一天,公司即收到来自上交所的监管问询函,其中围绕标的资产估值较高、业绩承诺以及标的资产行业和经营风险等共提出11问。而“业绩承诺”和“估值短期内大幅度增加”是上交所观察的重点。

  在监管问询函中,上交所要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等,说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示;如果本次重组未能在2019年12月31日前完成,要求补充披露2022年的业绩承诺金额。

  其中,对于爱旭科技正在推进的天津一期和义乌二期项目,上交所要求补充披露其规划产能、预计投产及出货时间安排,是否存在产能无法充分利用的风险;以及两个项目的投资额、投资计划安排、投资资金来源,是否会对未来业绩增长造成负面影响。

  此外,上交所指出,爱旭科技历史上进行过较频繁的增资与股权转让,最近一次是在2019年1月5日,爱旭科技估值约为52.6亿元,距两年前股权转让时的20亿元估值增长一倍多,而这次重组资产预估值约达67亿元,估值继续提高约15亿元。对此,上交所要求补充披露爱旭科技历次股权转让背景与估值依据及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

  对于爱旭科技业绩承诺和盈利能力的担忧,有行业分析人士认为一定程度上源于对光伏行业整体盈利性的忧虑。

  2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源〔2018〕823号),从优化新增建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配置项目力度等三方面对我国光伏政策进行了调整,对光伏市场发展进行了规范,该《通知》又被业内称为“531新政”。

  据了解,531新政的**对我国光伏产业将产生深远影响,国内市场短期需求经受了较大冲击,新增装机规模出现一定下滑。上述江苏光伏企业高管告诉记者,531新政后,光伏整条产业链上的产品大概降价了30%-40%左右。他直言,“行业在现有政策下还是很艰难。”

  不过,爱旭科技董事长陈刚在1月14日的重组说明会上表示,“爱旭科技全年一直满负荷生产,客户需求十分旺盛,没有受到531新政太大的影响,而未来三年,公司在手订单已经超过50%以上,而且这些客户我们是有一定约束的长期的订单,我们现在接受的客户长期订单都是全球前8名的客户。”

  资料显示,爱旭科技的核心优势在于其规模和产品,在重组预案中,公司表示自身是全球大型PERC电池制造商,生产技术和管理水平均处于行业领先地位,是目前全球大型PERC电池制造商之一。

  而在费用方面,成本也并不高昂,于化鹏指出,PERC设备国产化之后,资本开支并不大,1GW常规电池的PERC改造仅需要1亿元人民币左右的资金。

  招商证券分析师游家训则指出,PERC已经进入快速推广阶段。PERC于2016-2017年开始上规模的应用,2017年应用该技术的单瓦盈利增加一度超过0.2-0.5元,“电池片环节的残酷淘汰性竞争,促使资产负债表能支撑的企业纷纷上PERC电池或进行PERC改造,目前正在推广高峰时期。”

  据了解,上市公司通威股份、隆基股份就拥有较多的Perc电池产能。此外,据于化鹏透露,通威股份2018年底将有合肥和成都两处产能投产,全部是PERC单晶,达产后总产能12GW。而隆基股份扩产进度稍慢,只有银川5GW一个项目,预计投产要到明年下半年。

  值得注意的是,作为本次爱旭科技选择注入ST新梅证券化的重要原因也即在于天津和义乌工厂的建设。

  陈刚在重组会上称,之所以重组寻求资本市场的帮助,为的是将公司在天津、义乌的相关项目尽快完成。有规模化的竞争优势才能带来利润比较快速的增长。“新的工厂比旧的工厂更有竞争力,所以新的产能比旧的产能更有竞争力,也就意味着天津工厂和义乌工厂的新产能投入比现有的旧产能改造的复合产能更有竞争力的。”

  根据PVInfoLink统计,最近一年,中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右,国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。

  虽然对于承诺业绩的可实现性和保障,陈刚在说明会上回答的颇具信心,但上述光伏企业高管依然认为,行业新政压力及竞争加剧的现实还是会给爱旭科技带来不小的挑战。

  交易所的问询函一向又快又准。ST新梅(600732)发布爱旭科技拟67亿元借壳的重组预案后,火速遭上交所问询。

  1月7日晚间,ST新梅披露重组预案,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产(预估值5亿元),与爱旭科技100%股权(预估值不高于67亿元)的等值部分进行置换,置入和置出资产差额部分以发行股份方式购买。爱旭科技从事太阳能晶硅电池研发、生产和销售,交易完成后,公司将转型进入太阳能光伏行业;控股股东及实控人将变更为陈刚。此次交易构成重组上市。

  1月8日,ST新梅复牌,股票已连续两天一字涨停。就在复牌当天,上交所公司监管一部火速发出问询函,对ST新梅借壳方案进行全方位扫描后,要求公司对拟借壳的爱旭科技资产估值高、业绩承诺增幅大、行业政策变动多等风险事项进行说明和补充披露。

  预案披露,爱旭科技2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。在业绩基数较低、增长不稳定的情况下,业绩承诺人却承诺爱旭科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,未来三年净利润总和将超过20亿元。

  对此,上交所要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等,说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示;如果本次重组未能在2019年12月31日前完成,要求补充披露2022年的业绩承诺金额。其中,对于爱旭科技正在推进的天津一期和义乌二期项目,上交所要求补充披露其规划产能、预计投产及出货时间安排,是否存在产能无法充分利用的风险;以及两个项目的投资额、投资计划安排、投资资金来源,是否会对未来业绩增长造成负面影响。

  爱旭科技所在光伏行业面临的经营风险同样受到上交所重点问询。上交所要求补充披露其行业竞争地位、核心竞争力等信息。随着国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦,考虑到终端电站安装需求及政策变化影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动,上交所要求公司结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性;分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。对于公司主营产品,上交所也要求补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等经营性指标。

  值得注意的是,爱旭科技历史上进行过较频繁的增资与股权转让,最近一次是在2019年1月5日,爱旭科技估值约为52.6亿元,距两年前股权转让时的20亿元估值增长一倍多,而这次重组资产预估值约达67亿元,估值继续提高约15亿元。对此,上交所要求补充披露爱旭科技历次股权转让背景与估值依据及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

  此外,上交所还要求ST新梅补充披露主要交易对方穿透至最终出资人的情况,并说明是否存在“三类股东”的情形,是否存在杠杆、分级、嵌套等情形,并对天创海河基金按约定提供3000万元诚意金的相关情况也进行了追问。

  按规定,ST新梅应在1月15日前对上交所的问询函予以书面回复,并对预案进行修改。

  经济观察报 记者 黄一帆在经历了股权争夺、重组失败、控制权变更等诸多波折后的上海新梅置业股份有限公司(以下简称“ST新梅”)(600732.SH),如今兜兜转转又走到了十字路口。最终,迎来的是一家名为广东爱旭科技股份有限公司(以下简称“爱旭科技”)的光伏企业的接盘。

  1月8日,ST新梅发布重大资产重组预案,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与爱旭科技100%股权的等值部分进行置换,而形成的差额部分将由上市公司以发行股份的方式,向爱旭科技全体股东购买,合计交易规模达到约67亿元。

  作为2019年资本市场借壳的第一案,其一举一动均被市场所注视。而监管的焦点则在于标的业绩承诺的可行性以及估值的合理性上。在光伏行业整体低迷的背景下,爱旭科技要将净利润从2018年的3.53亿元增长到2021年的9个亿的承诺业绩,江苏一位光伏企业高管告诉记者,此事“很有难度”。

  不过,在资本市场层面,受到重组披露的影响,仅停牌两个交易日的ST新梅在复牌后仍收获3个涨停(由于公司被“ST”处理,每日涨跌限制为5%)。

  1月7日晚,ST新梅发布重组预案。预案显示,公司拟置出资产的预估值为5亿元,与置入资产间的差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买,发行价格为3.88元/股。

  值得注意的是,ST新梅重组预案中强调,上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  此外,根据重组双方签订的《业绩承诺补偿协议》,爱旭科技将在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。“如果按照爱旭科技所承诺的未来三年年平均净利润6.92亿元计算,67亿元估值就意味着PE接近10倍。”上海某券商投行部门负责人分析认为,以目前股票市场整体市盈率水平而言,爱旭科技注入ST新梅的资产估值处于比较高的水平,“对于光伏行业来说,可能这个估值水平就更高了。”

  资料显示,爱旭科技主要从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,是全球PERC电池(即钝化发射极和背面电池技术,该技术正在成为太阳电池新一代的常规技术及未来三年内最具性价比的技术)的主要供应商之一。

  交易完成后,爱旭科技将成为ST新梅子公司,前者实控人陈刚持有后者股份比例将达到36.91%,成为ST新梅控股股东及实控人,本次交易构成借壳上市。

  公开数据显示,2016年至2018年,爱旭科技未经审计的营收分别为15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元,净利达到1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。

  受重组预案披露的影响,ST新梅股价在复牌后连续三日缩量涨停,虽然在触及第四个涨停价位之后出现回落,但目前股价依然比复牌前高于约10%左右。

  不过就在此次预案披露后的第一天,公司即收到来自上交所的监管问询函,其中围绕标的资产估值较高、业绩承诺以及标的资产行业和经营风险等共提出11问。而“业绩承诺”和“估值短期内大幅度增加”是上交所观察的重点。

  在监管问询函中,上交所要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等,说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示;如果本次重组未能在2019年12月31日前完成,要求补充披露2022年的业绩承诺金额。

  其中,对于爱旭科技正在推进的天津一期和义乌二期项目,上交所要求补充披露其规划产能、预计投产及出货时间安排,是否存在产能无法充分利用的风险;以及两个项目的投资额、投资计划安排、投资资金来源,是否会对未来业绩增长造成负面影响。

  此外,上交所指出,爱旭科技历史上进行过较频繁的增资与股权转让,最近一次是在2019年1月5日,爱旭科技估值约为52.6亿元,距两年前股权转让时的20亿元估值增长一倍多,而这次重组资产预估值约达67亿元,估值继续提高约15亿元。对此,上交所要求补充披露爱旭科技历次股权转让背景与估值依据及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

  对于爱旭科技业绩承诺和盈利能力的担忧,有行业分析人士认为一定程度上源于对光伏行业整体盈利性的忧虑。

  2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源〔2018〕823号),从优化新增建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配置项目力度等三方面对我国光伏政策进行了调整,对光伏市场发展进行了规范,该《通知》又被业内称为“531新政”。

  据了解,531新政的**对我国光伏产业将产生深远影响,国内市场短期需求经受了较大冲击,新增装机规模出现一定下滑。上述江苏光伏企业高管告诉记者,531新政后,光伏整条产业链上的产品大概降价了30%-40%左右。他直言,“行业在现有政策下还是很艰难。”

  不过,爱旭科技董事长陈刚在1月14日的重组说明会上表示,“爱旭科技全年一直满负荷生产,客户需求十分旺盛,没有受到531新政太大的影响,而未来三年,公司在手订单已经超过50%以上,而且这些客户我们是有一定约束的长期的订单,我们现在接受的客户长期订单都是全球前8名的客户。”

  资料显示,爱旭科技的核心优势在于其规模和产品,在重组预案中,公司表示自身是全球大型PERC电池制造商,生产技术和管理水平均处于行业领先地位,是目前全球大型PERC电池制造商之一。

  而在费用方面,成本也并不高昂,于化鹏指出,PERC设备国产化之后,资本开支并不大,1GW常规电池的PERC改造仅需要1亿元人民币左右的资金。

  招商证券分析师游家训则指出,PERC已经进入快速推广阶段。PERC于2016-2017年开始上规模的应用,2017年应用该技术的单瓦盈利增加一度超过0.2-0.5元,“电池片环节的残酷淘汰性竞争,促使资产负债表能支撑的企业纷纷上PERC电池或进行PERC改造,目前正在推广高峰时期。”

  据了解,上市公司通威股份、隆基股份就拥有较多的Perc电池产能。此外,据于化鹏透露,通威股份2018年底将有合肥和成都两处产能投产,全部是PERC单晶,达产后总产能12GW。而隆基股份扩产进度稍慢,只有银川5GW一个项目,预计投产要到明年下半年。

  值得注意的是,作为本次爱旭科技选择注入ST新梅证券化的重要原因也即在于天津和义乌工厂的建设。

  陈刚在重组会上称,之所以重组寻求资本市场的帮助,为的是将公司在天津、义乌的相关项目尽快完成。有规模化的竞争优势才能带来利润比较快速的增长。“新的工厂比旧的工厂更有竞争力,所以新的产能比旧的产能更有竞争力,也就意味着天津工厂和义乌工厂的新产能投入比现有的旧产能改造的复合产能更有竞争力的。”

  根据PVInfoLink统计,最近一年,中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右,国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。

  虽然对于承诺业绩的可实现性和保障,陈刚在说明会上回答的颇具信心,但上述光伏企业高管依然认为,行业新政压力及竞争加剧的现实还是会给爱旭科技带来不小的挑战。

  中国网财经1月9日讯(记者安平 见习记者魏国旭)因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现风险等问题,ST新梅于8日晚间收到了上交所下发的问询函。

  1月7日晚间,ST新梅发布资产重组预案,计划以资产置换和发行股份收购资产的方式,作价67亿元收购爱旭科技。资料显示,爱旭科技自设立以来一直从事太阳能晶硅电池研发、生产和销售,交易完成后,公司将从房地产开发业务转型,进入太阳能光伏行业。

  数据显示,2016-2018年,爱旭科技分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元;分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为2.87 亿元、9335 万元和 6.53 亿元。对于经营性现金流与营业收入和净利润之间存在较大差异等问题,上交所在问询函中要求ST新梅分析说明原因及合理性。

  在此次重组中,爱旭科技承诺2019-2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。上交所也注意到了这一点,直言该承诺业绩较历史业绩增幅较大,要求ST新梅结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项指标,分析说明承诺业绩的可实现性。

  受到上交所关注的还有爱旭科技的估值问题。在此次重组中,爱旭科技资产的预估值是67亿元,但在2017年1月第四次股权转让时,爱旭科技估值为20亿元;2019年1月5日进行股权转让时的估值约为52.6亿元。上交所要求ST新梅说明历次估值与此次交易存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

  据了解,爱旭科技是一家晶硅太阳能电池片制造商,而受终端电站安装需求及政策变化的影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动,如国内单晶 PERC 太阳能电池的现货价格从2018 年1 月3 日的1.78 元/瓦下降至2019 年1 月2 日的 1.22 元/瓦。上交所要求ST新梅结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性。

  同时,因PERC 电池(单面和双面)已经成为爱旭科技的主要销售产品,ST新梅还被要求就该产品的关键技术指标、经营指标和如何借此实现业绩增长进行补充披露。返回搜狐,查看更多

  1月7日晚间,ST新梅(曾用名:上海新梅 证券代码:600732)发布重组预案,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产(预估值5亿元),与爱旭科技100%股权(预估值不高于67亿元)的等值部分进行置换,置入和置出资产差额部分以发行股份方式购买。爱旭科技从事太阳能晶硅电池研发、生产和销售,交易完成后,公司将转型进入太阳能光伏行业;控股股东及实控人将变更为陈刚。此次交易构成重组上市。

  1月8日,ST新梅复牌,至今连续两天一字涨停。就在当天,上交所公司监管一部火速发出问询函,对ST新梅借壳方案进行全方位扫描后,要求公司对拟借壳的爱旭科技资产估值高、业绩承诺增幅大、行业政策变动多等风险事项进行说明和补充披露。

  预案披露,爱旭科技2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。在业绩基数较低、增长不稳定的情况下,业绩承诺人却承诺爱旭科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,未来三年净利润总和将超过20亿元。

  对此,上交所要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等,说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示;如果本次重组未能在2019年12月31日前完成,要求补充披露2022年的业绩承诺金额。其中,对于爱旭科技正在推进的天津一期和义乌二期项目,上交所要求补充披露其规划产能、预计投产及出货时间安排,是否存在产能无法充分利用的风险;以及两个项目的投资额、投资计划安排、投资资金来源,是否会对未来业绩增长造成负面影响。

  爱旭科技所在光伏行业面临的经营风险同样受到上交所重点问询。上交所要求补充披露其行业竞争地位、核心竞争力等信息。随着国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦,考虑到终端电站安装需求及政策变化影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动,上交所要求公司结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性;分析电池片价格下跌对毛利率、及整体盈利水平的影响。对于公司主营产品,上交所也要求补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等经营性指标。

  值得注意的是,爱旭科技历史上进行过较频繁的增资与股权转让,最近一次是在2019年1月5日,爱旭科技估值约为52.6亿元,距两年前股权转让时的20亿元估值增长一倍多,而这次重组资产预估值约达67亿元,估值继续提高约15亿元。对此,上交所要求补充披露爱旭科技历次股权转让背景与估值依据及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

  此外,上交所还要求ST新梅补充披露主要交易对方穿透至最终出资人的情况,并说明是否存在“三类股东”的情形,是否存在杠杆、分级、嵌套等情形,并对天创海河基金按约定提供3000万元诚意金的相关情况也进行了追问。

  值得注意的是,截至今日,ST新梅已连收5阳,昨日和今日更是以一字涨停收尾,不少投资表示在爱旭科技太阳能产业龙头的强势加持下,ST新梅还讲迎来一波强势爆发。返回搜狐,查看更多

  《爱旭科技67亿高估值借壳ST新梅受关注 交易所紧急问询》 相关文章推荐五:爱旭科技作价67亿元借壳ST新梅 上交所火速发出问询函

  因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现的风险以及标的资产自身所在行业等相关风险因素,上交所于8日晚间对ST新梅前一日晚间刚披露的重组预案进行了火速问询。

  预案显示,ST新梅拟以资产置换和发行股份收购资产的方式,作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。业绩承诺人承诺标的资产2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,增幅远远大于其历史业绩。

  资料显示,爱旭科技是全球最大的先进太阳能电池企业之一,2016年至2018年分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元;分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。对于爱旭科技2018年营收、净利的变化,ST新梅解释为义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓。

  而问询函主要针对的就是三年超过20亿元的业绩承诺。在并不稳定的历史业绩面前,上述大额的业绩将如何实现,上交所认为ST新梅的重组方案并未给出明晰的佐证。对此,上交所在问询函中要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项参数,分析说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示。此外,对于重组方案中 “若本次重组未能在2019年底前完成,承诺期间将顺延为2020年至2022年”的表述,上交所要求公司补充披露2022年的业绩承诺金额。

  据预案披露,爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中,2017年1月股权转让时,标的资产估值约为20亿元;2019年1月5日股份公司股权转让时,标的资产估值约为52.6亿元。针对这一情况,上交所要求公司补充披露历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

  除了标的资产的业绩层面,其所在的光伏行业可能面临的行业性风险同样受到交易所重点关注。

  据预案披露,爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商,受终端电站安装需求及政策变化的影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。对此,上交所要求公司结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性,并分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。

  另一方面,由于PERC电池(单面和双面)已经成为爱旭科技的主要销售产品,因此,在可能面临的行业风险下,上交所除了要求公司按多晶硅电池、单晶电池(单面和双面)产品类型补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等核心经营性指标外,还要求公司进一步说明爱旭科技可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。

  《爱旭科技67亿高估值借壳ST新梅受关注 交易所紧急问询》 相关文章推荐六:【原创】2019年借壳第一例 爱旭科技重组ST新梅

  【财联社】(记者 陈默)新年伊始,ST新梅(600732.SH)便向市场呈上了首份借壳大餐,总估值高达67亿元的光伏企业爱旭科技将借助该公司的平台登陆A股市场。

  受此消息刺激,1月8日复牌的ST新梅直接“一”字涨停;1月9日,这种涨停势头得以延续。

  有投资者甚至公开宣称,取通威股份(600438.SH)和隆基股份(601012.SH)的中间价,以每天上涨5%的速度来计算,这次ST新梅可以收获20个涨停板。

  1月8日,ST新梅披露的重组方案显示,除保留“的域名外,公司拟将剩余全部资产、负债及业务,与爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%的股权进行置换,置入与置出资产的差额将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

  经交易各方友好协商,以2018年12月31日为基准日,此交易拟置出资产的预估值为5亿元,拟置入资产的预估值不高于67亿元。

  公开信息显示,爱旭科技成立于2009年11月16日,注册资本1.47亿元,法定代表人陈刚。公司自成立以来,一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,目前旗下拥有一家全资子公司浙江爱旭、一家全资孙公司天津爱旭。

  爱旭科技于2013年进入工信部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单,拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力,是全球PERC电池的主要供应商之一。

  也就是说,交易完成之前,ST新梅的主营为房地产;交易完成之后,它将变成一家光伏企业。

  相关业绩承诺人保证,2019-2021年爱旭科技实现的扣非净利润将分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元;若本次重组未能在今年内完成,业绩承诺时间将顺延至2020-2022年。

  财联社记者注意到,在本次借壳前,爱旭科技经历了多次股权变动,最近一次就发生在几天前,当时的估值较现在有着不小的差距。

  公开信息显示,2019年1月5日,陈刚曾与佛山拓展、佛山创投签订《股份转让协议》,约定分别以2000万元、4000万元受让两家公司持有的爱旭科技股份55.55万股、111.1万股。

  爱旭科技的总股本约为1.47亿股,简单测算可知,这次转让总估值约为52.92亿元,较67亿元低了逾14亿元多,这无疑给本次交易蒙上了阴影。

  2016-2018年,爱旭科技分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元,业绩可圈可点。按照前述业绩承诺计算,后续各年度利润增长率分别为70.79%、68.95%、21.62%,足够显示业绩承诺人对这家公司的后续发展信心十足。

  不过,交易所仍对他们能否完成业绩承诺表示出了担忧,在1月8日下发的《问询函》中要求公司补充说明业绩承诺预估过程、主要参数选择等资料,同时要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等,分析说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示。

  交易所的担忧不无道理,也就在刚刚过去的2018年,光伏产业经历了一场政策“洗礼”。

  2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》。通知旨在促进行业健康可持续发展,对2018年的光伏发电补贴金额及规模进行了大幅下调,同时暂停普通光伏电站建设。

  这项政策的**直接导致国内市场装机规模明显下降,2018年1-9月新增光伏装机量同比下降19.7%。市场环境的变化,同时加剧了行业内的竞争。

  PV InfoLink统计数据,最近一年,中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年1月2日的0.89元/瓦左右,国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。虽然有出口订单做了部分弥补,但光伏产业的艰难时期显然没有过去。

  1月9日,财联社记者曾以投资者身份致电ST新梅询问有关“531政策”对爱旭科技经营的影响,无奈公司方面拒绝透露,仅让记者关注接下来的回复函公告内容。

  ST新梅(600732,SH)重大资产重组预案(以下简称重组预案)于1月7日晚间揭开面纱,公司拟通过资产置换和发行股份方式收购爱旭科技100%股权,拟置入资产的预估值不高于67亿元。

  标的估值的变化是此次重组预案中一个颇受外界关注的点。预案披露,标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中,2017年1月股权转让时,标的资产估值约为20亿元;而2019年1月5日股权转让时,标的资产估值约为52.6亿元;此次重组,标的资产预估值约为67亿元。

  短短2天,估值暴增近15亿元,由此也引来交易所的关注。上交所1月8日向ST新梅下发问询函,要求公司说明标的历次估值与此次重组估值存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让,与同时进行的重组之间估值存在近15亿元差异的原因及合理性,此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益?

  针对上述情况,《每日经济新闻》记者今日(1月9日)向ST新梅发送了采访函,但截至发稿未收到公司回复。

  《每日经济新闻》记者了解到,此次重大资产重组的具体步骤为,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产(预估值5亿元),与爱旭科技100%股权(预估值不高于67亿元)的等值部分进行置换,置入和置出资产差额部分(62亿元)以发行股份方式购买。

  资料显示,置入资产爱旭科技自设立以来,一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,而此次交易完成后,一方面,ST新梅将转型进入太阳能光伏行业;另一方面,ST新梅的控股股东也将由新达浦宏变更为陈刚,后者的持股比例将达到36.91%。

  爱旭科技的前身为广东爱康太阳能科技有限公司(以下简称爱康科技),2017年10月,爱康科技整体变更设立为股份公司。

  需要注意的是,爱旭科技历史上曾发生过多次增资及股权转让,2017年1月24日,中小企业基金与义乌奇光签订《股权转让合同》,将其在爱康科技的全部出资额1111.12万元(对应10%股权)作价2亿元转让给义乌奇光。以此计算,彼时标的资产的估值为20亿元。

  2019年1月5日,也就是重组预案披露前夕,佛山拓展创投、佛山创业投资还分别将所持爱旭科技 0.76%、0.38%股权转让给陈刚,转让价格分别4000万元和2000万元。由此爱旭科技100%股权对应的估值为52.63亿元。

  有意思的是,与此次重组预案中披露的标的资产的预估值相比,两次估值存在着近15亿元的差异。

  标的估值短时间内大涨引发上交所关注,后者在1月8日向上市公司下发问询函,要求公司补充披露标的历次股权转让背景与估值依据;历次估值与此次重组估值存在较大差异的原因及合理性;并且上交所还要求公司重点解释,2019年1月的股权转让,与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性,此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益,并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。

  不过,ST新梅同时在重组预案中表示,截至重组预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,因此最终的评估结果可能与预案中披露的预估值存在差异。

  实际上,重组预案里提及,此次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。

  《每日经济新闻》记者了解到,上述提及的两个项目正处于筹划阶段,尚未开展建设。截至预案签署日,义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复,但尚未取得土地使用权证书,也未获得环保、用地、建设许可等相关批复;天津一期拟建设项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证,但尚未获得环保、建设许可等相关批复。

  并且为了筹备义乌工厂,储备人员,标的公司的人工成本也相应有所增加,2017年标的公司业绩增长幅度较小,仅为2.07%,而前述情况是影响公司当年业绩的因素之一。

  不过上述两个项目同样也是标的公司未来业绩的增长点,重组预案显示,未来,标的公司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。

  在此背景下,业绩承诺人还做出了高额的业绩承诺。预案披露,业绩承诺人承诺标的资产在2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,增幅较大。

  与之相比,标的资产2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元,可以看出的是,业绩承诺人承诺的业绩较历史业绩增幅较大。

  对此,上交所要求ST新梅结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额等指标,分析说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示。

  此外在重组预案中,由于ST新梅未披露上述两个项目何时开始投产及产能规划等情况,对此上交所在问询函中,要求公司补充披露天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产、资额、投资计划安排等,并说明是否会对未来业绩增长造成负面影响。

  今晚,ST新梅还披露了上交所向其下发的监管函,上交所要求ST新梅报送参与此次重组交易全流程的内幕知情人名单,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议等环节的参与机构和人员信息。

  经历股权争夺、重组失利、暂停上市等风波后,恢复上市的ST新梅,被光伏电池制造企业广东爱旭科技股份有限公司(下称爱旭科技)看上了。

  2019年1月7日晚间,ST新梅发布公告称,ST新梅将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换,拟置出资产约为5亿元,购买资产预估价格为67亿元。上述交易构成借壳上市。

  回望ST新梅的发展历程,可谓是跌宕起伏重组保壳路。击退野蛮人后却陷入暂停上市危机,恢复上市后,2018年前三季度业绩再度亏损。这一次ST新梅能够卖壳求生成功吗?

  公告显示,上述交易将分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。首先,ST新梅将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,置出上市公司体系。其中,保留资产为ST新梅持有的“域名资产,拟置出资产的预估值约为5亿元。

  其次,ST新梅将爱旭科技100%股权以67亿元预估价格购买。在扣除自身5亿元的保留资产后,剩余的62亿元差额将由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买。ST新梅拟以3.88元/股为交易对价,发行15.98亿股。

  ST新梅目前控股股东为:上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)(下称新达浦宏),持有ST新梅9843.45万股股权(占总股本22.05%),实控人为朱旭东、李勇军、王晴华。

  交易完成后,ST新梅的控股股东将变更为爱旭科技实控人陈刚,其将直接持有ST新梅36.91%股权。陈刚旗下公司,爱旭科技员工持股平台:珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙),以及其一致行动人:天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)合计持股42.41%。ST新梅将完全脱离原有房地产主业,转型进入光伏行业。

  财报显示,2016年至2018年,爱旭科技营收分别为15.78亿元、19.78亿元、40.84亿元;净利润为1.01亿元、1.05亿元、3.53亿元;扣非后净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、2.56亿元。截至2018年末,其资产总额为43.23亿元,负债27.8亿元,净资产15.38亿元。此次借壳,爱旭科技资产估值67亿元,增值率为335.62%。

  研发方面,2016年-2018年,爱旭科技研发投入分别为:6675.65万元、9913.27万元、1.99亿元,占其营收比重的4.23%、5.01%以及4.87%。目前,爱旭科技已在国内申请并获得授权了356项专利,其中发明专利39项。

  重组报告书中披露,爱旭科技已经成为单晶硅片供应龙头:隆基绿能科技股份有限公司的全球第一大客户。除此之外,爱旭科技还与包括中环股份、杜邦、德国Centrotherm等全球第一梯队的大部分供应商建立了合作关系。其产品也远销日本、韩国、印度等国家。

  本次借壳中,爱旭科技还与ST新梅签署了业绩对赌协议。其承诺,2019年至2021年,实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元(相关净利润为经审计的扣非后归属于母公司股东的税后净利润)。三年累计承诺净利润20.78亿元,相当于收购价的约三成。

  公开资料显示,爱旭科技成立于2009年11月,注册资本1.47亿元。是集研发、生产、销售为一体,主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务,是全球排名前列的专业光伏电池制造商。爱旭科技于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单,拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力,是全球PERC电池的主要供应商之一。

  爱旭科技为何会选择ST新梅作为借壳对象,有分析师对界面新闻表示,ST新梅负债率较低,市值较小,质地比较干净,是一个良好的壳资源。

  事实上,ST新梅从上市至今,经历两度实控人变更。在2013年,更是被“野蛮人”敲门。

  1996年8月,ST新梅在上交所上市。彼时还被称为上海港机的ST新梅,由于业绩长期不见起色外加重组失利,在2003年被其第一任控股股东:上海港口机械制造厂以2.29亿元的价格将控制权转让给了:上海兴盛房地产开发集团有限公司(下称兴盛集团)。证券名称由上海港机变更为上海新梅,主营业务也由港口机械制造转为房地产开发。

  兴盛集团接手后,ST新梅曾有过一段辉煌的日子。不过好景不长,2006年-2012年间,ST新梅的净利润变得忽高忽低,十分不稳定。财报显示,ST新梅的利润大部分由其主要项目:新梅共和城、新梅太古城、新梅绿岛苑支撑。三个项目开发完毕后,自2013年始,ST新梅的业绩开始急转直下,连续亏损。

  2012年11月,兴盛集团称,以存续分立的方式,分立为上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称兴盛实业)和荣冠投资有限公司(下称荣冠投资),分别持有上市公司28.23%、27.47%股权而居第一、二大股东,实际控制人仍为兴盛集团实控人张兴标。

  2013年2月,ST新梅以3.49亿元价格向兴盛实业转让其所持有的江阴新兰房地产公司55%股权,同时向兴盛实业以2.73亿元的价格收购其所持有的喀什中盛创投公司100%股权。由于喀什中盛2012年9月以1.35亿元宋河股份5%股权,此番卖房买酒的战略在当时引起了外界关注,但由于在方案尚未确定的情况下,ST新梅又宣布引进战略投资者以石墨烯为主业的南江集团。这令外界认为其将进军新能源行业。

  耐人寻味的是,2012年11月至2013年3月之间,荣冠投资经过9次减持,套现7.47亿元,兴盛实业亦减持套现3.95亿元,持股比例降至8.5%。

  实控人减持套现外加亏损的ST新梅,引起了“野蛮人”王斌忠的注意。其率领“开南系”轮番增持ST新梅。

  证监会于2015年对王斌忠下发的处罚显示,自2013年起,王斌忠通过上海开南、兰州鸿翔、上海腾京、上海升创等多个证券账户,隐瞒一致行动关系违规增持*ST新梅股票,最终以14.23%的持股比例超越兴盛集团11.19%的持股比例,成为ST新梅第一大股东。

  2015年2月,兴盛实业将王斌忠及开南系告上法庭,其间开始了长达一年半的股权争夺。然而,在忙于击退野蛮人时,ST新梅的生产经营状况也受到了严重影响。因2013、2014年度经审计的归母净利润连续为负,ST新梅在2015年4月29日起被实施退市风险警示。

  2015年,ST新梅保壳不利,重组失败,业绩继续为负。2016年4月8日被暂停上市。

  2016年10月,具有国资背景的新达浦宏受让了兴盛实业以及开南系所持有的22.05%ST新梅股权,成为ST新梅实控人。新达浦宏承诺,在前期协议受让ST新梅股份后的60个月内不以任何方式转让或减持所持股份。ST新梅的股权斗争终于收场。

  此后,在新达浦宏的主导下,ST新梅出售了ST新梅大厦部分商业物业、江阴豪布斯卡项目住宅物业和出租部分ST新梅大厦,使得其在2017年6月6日恢复上市,保住了壳。

  不过,恢复上市后一年,ST新梅再度陷入亏损。2016年至2018年前三季度,ST新梅分别实现营业收入2亿元、4592.53万元、2781.78万元,分别同比增长81.57%、-77.06%、-26.27%;净利润分别为1954.76万元、6096.66万元、-766.95万元,分别同比增长117.39%、211.89%、-111.56%。

  因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现的风险以及标的资产自身所在行业等相关风险因素,上交所于8日晚间对ST新梅前一日晚间刚披露的重组预案进行了火速问询。

  预案显示,ST新梅拟以资产置换和发行股份收购资产的方式,作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。业绩承诺人承诺标的资产2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,增幅远远大于其历史业绩。

  ST新梅收购资产的方式资料显示,爱旭科技是全球最大的先进太阳能电池企业之一,2016年至2018年分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元;分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。对于爱旭科技2018年营收、净利的变化,ST新梅解释为义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓。

  而问询函主要针对的就是三年超过20亿元的业绩承诺。在并不稳定的历史业绩面前,上述大额的业绩将如何实现,上交所认为ST新梅的重组方案并未给出明晰的佐证。对此,上交所在问询函中要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项参数,分析说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示。此外,对于重组方案中“若本次重组未能在2019年底前完成,承诺期间将顺延为2020年至2022年”的表述,上交所要求公司补充披露2022年的业绩承诺金额。

  据预案披露,爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中,2017年1月股权转让时,标的资产估值约为20亿元;2019年1月5日股份公司股权转让时,标的资产估值约为52.6亿元。针对这一情况,上交所要求公司补充披露历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。除了标的资产的业绩层面,其所在的光伏行业可能面临的行业性风险同样受到交易所重点关注。

  据预案披露,爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商,受终端电站安装需求及政策变化的影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。对此,上交所要求公司结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性,并分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。

  另一方面,由于PERC电池(单面和双面)已经成为爱旭科技的主要销售产品,因此,在可能面临的行业风险下,上交所除了要求公司按多晶硅电池、单晶电池(单面和双面)产品类型补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等核心经营性指标外,还要求公司进一步说明爱旭科技可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。

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